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每经评论员 胥帅

A 股上市公司 2022 年年报披露完毕，共有 235 家公司被审计机构出具了 " 非标 " 意见。与 2021 年年报的 220 家相比，增加了 15 家。

作为上市公司的独立董事，独董也起到对财报真实性的把关作用。审计机构出具 " 非标 " 意见，独董更应该通过自身途径进行详实核查并表达异议。但实际来看，独董 " 异议 " 大多时候却是姗姗来迟，后知后觉。还有的独董含糊说辞，不愿意直接对存疑的年报说不。以 ST 贵人为例，审计机构发现上市公司可能存在资金占用，质疑供应商可能为关联方。公司独董的独立意见是阅读审计报告后督促公司解决。

独立董事也是上市公司董事会成员，参与了董事会日常决策表决，拥有投票权。一方面在上市公司日常大额交易中，独立董事应该审慎核查合同资金方来源，有权向董事会调取尽调程序和贸易方档案。另一方面，审计机构和独立董事均为第三方独立方，对于发现的异常状况，二者本就可以相互交换信息。

对于独立董事而言，其是由股东方和董事会来提名。或是出于 " 人情 "" 面子 " 以及上市公司可解除独董职务等考虑，独立董事挺身而出说 " 不 "，这需要勇气和决心。

笔者认为，要让独立董事发挥更大作用，让他们更好发挥独立性、专业性特点，应在权责匹配的前提下，增强他们更多的自主性。

首先，在日常董事会决议中，独立董事要更多进行事中监管，尽可能调取涉及到公司担保、资金拆借、可疑贸易往来的底稿档案。根据获取的信息展开尽调。在保护公司商业机密，不违背合同承诺的前提下，上市公司应积极配合独董的诉求。

其次，要保护独立董事的异议权，防止表达异议后被上市公司突击更换。独立董事表达的真实意见不 " 悦耳 "，可能被上市公司视作唱 " 反调 "。出于利益考虑还是人性考虑，上市公司实控人更喜欢听话的独董，" 不听话 " 的独董可能愈发边缘化。但在中小投资者眼中，仗义执言的 " 边缘人 " 才是真正尽职尽责，维护了广大投资者利益。对于上市公司突击更换独董的行为，监管应该给予更多关注，通过发函等手段核实了解。

最后，独董行使 " 异议 " 权要避免 " 和稀泥 "，避免格式化表达，要有更多的自我判断和逻辑梳理。

每日经济新闻