深圳市汇川技术股份有限公司

    独立董事关于第五届董事会第二十四次会议相关事项

                 的独立意见

(资料图片)

    我们作为深圳市汇川技术股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，根

据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司

自律监管指引第2号－创业板上市公司规范运作》

                     《上市公司股权激励管理办法》

（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关

规定，就公司第五届董事会第二十四次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

    一、关于公司对外担保、控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意

见

    根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要

求》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有

关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，我们作为公司的独立董事，

本着严谨、实事求是的态度，对报告期内公司与关联方资金往来及对外担保情况

进行了认真核查，发表如下专项说明及独立意见：

    （1）公司及子公司对外担保情况

    根据2023年4月25日公司关于对买方信贷业务相关事项进行调整的公告，公

司将买方信贷担保总余额由不超过8亿元调整为不超过6亿元。

    截至2023年6月30日，公司实际为采用买方信贷结算方式的客户提供担保余

额为31,755.98万元。

    （2）公司对子公司的担保情况

    ①根据2022年1月17日公司关于公司及子公司向银行申请综合授信额度暨公

司为子公司申请综合授信额度提供担保的公告，公司为汇川技术（东莞）有限公

司、岳阳汇川技术有限公司、江苏经纬轨道交通设备有限公司、南京汇川工业视

觉技术开发有限公司、南京汇川图像视觉技术有限公司、南京磁之汇电机有限公

司、汇川技术(香港)有限公司提供担保，担保合计不超过14.36亿元等值人民币。

  根据2022年10月27日公司关于全资子公司南京汇川技术有限公司向银行申

请综合授信额度暨公司提供担保的公告，公司在上述银行综合授信担保范围内，

增加全资子公司南京汇川技术有限公司作为银行授信主体。

  ②根据2022年8月23日公司关于开展资产池业务的公告，公司及合并报表范

围内控股子公司（含新增或新设控股子公司及二级子公司）共享不超过人民币30

亿元的集团资产池额度，并由公司及控股子公司为其使用的额度提供相互担保。

  ③根据2022年10月27日公司关于二级全资子公司汇川新能源汽车技术（常州）

有限公司向银行申请综合授信额度暨公司为其申请综合授信额度提供担保的公

告，公司为汇川新能源汽车技术（常州）有限公司（以下简称“常州汇川”）向

银行申请不超过18亿元的综合授信额度提供连带责任保证。

  ④根据2023年4月25日公司关于公司及子公司向银行申请综合授信额度暨公

司为子公司申请综合授信额度提供担保的公告，公司为合并报表范围内的全资/

控股子公司（含新设立、收购的控股子公司）提供不超过21.5亿元人民币担保。

  截至2023年6月30日，公司为子公司担保余额为103,355.79万元。

  （3）子公司对子公司的担保情况

  根据2023年2月22日公司关于控股子公司对其下属子公司提供担保的公告，

公司控股子公司联合动力为其全资子公司常州汇川向银行申请流动资金贷款、银

行承兑汇票等信贷业务提供连带责任担保，担保范围为不超过人民币2亿元的本

金余额以及利息等应付款项。

  截至2023年6月30日，公司子公司对子公司的担保余额为9,907.11万元。

  公司上述对外担保事项已按照法律法规、公司章程和其他制度规定履行了必

要的审议程序，建立了完善的对外担保风险控制制度。截至2023年6月30日，未

有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任，公司对外担保风

险可控，对外担保存在的风险已充分揭示。除上述担保事项之外，公司没有为控

股股东及其他关联方提供担保，没有对公司持股50%以下的其他关联方、任何非

法人单位或个人提供担保。未发生各种违规对外担保情况，也不存在以前年度发

生并累计至本报告期末的违规对外担保等情况。控股股东、实际控制人及其他关

联方也未强制公司为他人提供担保。

保的监管要求》等有关规定。截至2023年6月30日，公司不存在控股股东及其他

关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在以前期间发生但延续到报告期的

控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。

  二、关于2023年半年度募集资金存放与使用的独立意见

  经核查，2023年半年度，公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳

证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用或变

相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

  三、关于第六期股权激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解锁期解

锁条件成就的独立意见

定，本激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，本

次9名激励对象均已满足解锁条件，其作为本次解锁的激励对象主体资格合法、

有效。激励对象可解锁第一类限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结

果相符。

公司及股东利益的情形。

  综上，我们一致认为公司第六期股权激励计划首次授予第一类限制性股票第

一个解锁期解锁条件已经成就，并同意公司为9名激励对象在首次授予第一类限

制性股票的第一个锁定期届满后为其办理相应解锁手续。

  四、关于第六期股权激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归

属条件成就的独立意见

定，本激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件已经成就，本

次可归属的818名激励对象均已满足归属条件，其作为本次可归属的激励对象主

体资格合法、有效。激励对象可归属第二类限制性股票数量与其在考核年度内个

人绩效考核结果相符。

公司及股东利益的情形。

资助的计划或安排，本次归属不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  综上，我们一致认为公司第六期股权激励计划首次授予第二类限制性股票第

一个归属期归属条件已经成就，并同意公司为本次归属的激励对象按照本期个人

实际可归属数量办理归属手续。

  五、关于第六期股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成

就的独立意见

（草案）》规定的实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励计划的主体

资格，未发生规定中的不得行权的情形。

业绩条件与激励对象个人绩效考核条件），其作为公司第六期股权激励计划首次

授予股票期权第一个行权期可行权的激励对象的主体资格合法、有效。激励对象

可行权股票期权数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符。

期限、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，本次董事会审议决策程

序合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。

资助的计划或安排，本次行权不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  综上，我们认为公司第六期股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行

权条件已成就，并同意公司为本次可行权的激励对象办理行权手续。

  六、关于注销第六期股权激励计划首次授予部分股票期权的独立意见

  公司本次注销第六期股权激励计划首次授予部分股票期权，符合公司《第

六期股权激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，程序合法合规，不会对

公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。因此，我们一致同意公司本次注

销27名离职激励对象已获授但未行权的37.80万份股票期权及118名激励对象本

期因考核原因不能完全行权的4.426万份股票期权事项。

                       独立董事：张陶伟、赵晋琳、黄培

                          二〇二三年八月十八日

查看原文公告